Informatienota

Obligaties uitgeven voor het grote publiek

·

·

,

KMO’s die een beroep willen doen op het grote publiek voor hun financiering, kunnen in bepaalde gevallen verplicht worden om een prospectus op te stellen. Sinds 21 juli 2018 zijn er nieuwe drempels om te bepalen of er voor een bepaalde verrichting een prospectus, dan wel een informatienota moet worden opgesteld.

Basis voor de prospectus plicht

De regels over het prospectus waren aanvankelijk opgenomen in de Prospectus richtlijn 2003/71/EG en Verordening 809/2004. Die richtlijn werd omgezet in Belgisch recht via de Prospectus wet van 16 juni 2006.

In 2017 aangevuld in 2021, werd de Prospectus richtlijn vervangen door een nieuwe Verordening (EU) 2017/1129. De nieuwe Verordening wil de toegang tot kapitaalmarkten voor kmo’s vergemakkelijken. De meeste bepalingen worden pas vanaf 21 juli 2019 toepasselijk in de Europese Unie, maar een aantal bepalingen traden al op 20 juli 2017 en op 21 juli 2018 in werking.

De nieuwe Prospectus wet van 11 juli 2018 schaft de Prospectus wet van 16 juni 2006 af en focust op aangelegenheden die specifieke nationale omzettingsmaatregelen vereisen.

Verschillen tussen een prospectus en een informatienota

Wie beleggingsinstrumenten aanbiedt aan het publiek op Belgisch grondgebied, moet in principe een door de FSMA, Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, goedgekeurd prospectus publiceren. Dit is een document met gedetailleerde informatie over de uitgevende instelling en de desbetreffende effecten voor beleggers.

Voor bepaalde aanbiedingen aan het publiek geldt de prospectus plicht niet maar is men wel verplicht vooraf een informatienota te publiceren. Zo’n informatienota is een meer beknopt document (de modellen zijn opgenomen in de bijlagen van het uitvoeringsbesluit van 23 september 2018, BS 5 oktober 2018) met informatie over de uitgevende instelling, de aanbieder, het bedrag en de aard van de aangeboden beleggingsinstrumenten alsook over de redenen en de bijzonderheden van de aanbieding en over de risico’s.

Een belangrijk verschil met een prospectus is dat het FSMA op de informatienota geen a-priori toezicht uitoefent en het ook niet vooraf goedkeurt. Toch kan de FSMA de inhoud van de informatienota controleren en administratieve maatregelen of sancties nemen als na de publicatie van de informatienota zou blijken dat de nota niet aan de wettelijke vereisten voldoet.

Wanneer is een prospectus verplicht?

De opstellen en voorafgaandelijk goedkeuren door de FSMA van een prospectus, is nodig in de volgende gevallen:

  • aanbiedingen aan het publiek met een totale tegenwaarde van meer dan 5 miljoen euro van beleggingsinstrumenten die niet op een door de Koning aangeduide Multilateral Trading Facility (”MTF” zoals Alternext, Euronext Growth of Euronext Access) zijn of zullen worden toegelaten
  • aanbiedingen aan het publiek met een totale tegenwaarde van meer dan 8 miljoen euro van beleggingsinstrumenten die tot de verhandeling op een door de Koning aangeduide MTF zijn of zullen worden toegelaten over een periode van 12 maanden.
  • toelatingen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (Euronext), ongeacht het bedrag van de verrichting

Wanneer is een informatienota verplicht?

In alle andere gevallen is een informatienota verplicht die wordt ter informatie wordt toegezonden naar de FSMA, met uitzondering van aanbiedingen met een totale tegenwaarde van 500.000 euro of minder over een periode van 12 maanden en voor zover elke investeerder minstens 5.000 euro hierop kan inschrijven**.**

Inhoud van de informatienota

De inhoud van een informatienota is wettelijk geregeld en beslaat maximaal uit 15 A4 bladzijden exclusief de bijlagen. De volgende onderdelen moeten hierin terug te vinden zijn:

(AANBIEDING AAN HET PUBLIEK) INFORMATIENOTA OVER DE AANBIEDING VAN [NAAM VAN HET AANGEBODEN BELEGGINGSINSTRUMENT] DOOR [NAAM VAN DE AANBIEDER OF DE UITGEVENDE INSTELLING] Dit document is opgesteld door [naam van de uitgevende instelling of de aanbieder].

DIT DOCUMENT IS GEEN PROSPECTUS EN WERD NIET GECONTROLEERD NOCH GOEDGEKEURD DOOR DE AUTORITEIT VOOR FINANCIËLE DIENSTEN EN MARKTEN. [Datum van de informatienota] WAARSCHUWING: DE BELEGGER LOOPT HET RISICO ZIJN BELEGGING VOLLEDIG OF GEDEELTELIJK TE VERLIEZEN EN/OF HET VERWACHTE RENDEMENT NIET TE BEHALEN. [Indien de beleggingsinstrumenten niet zijn genoteerd]: DE BELEGGINGSINSTRUMENTEN ZIJN NIET GENOTEERD: DE BELEGGER LOOPT HET RISICO GROTE PROBLEMEN TE ONDERVINDEN OM ZIJN POSITIE AAN EEN DERDE TE VERKOPEN INDIEN HIJ DAT ZOU WENSEN.

  • Deel I – Belangrijkste risico’s die inherent zijn aan de uitgevende instelling en de aangeboden beleggingsinstrumenten, en die specifiek zijn voor de betrokken aanbieding Beschrijving van de risico’s die specifiek zijn voor de betrokken aanbieding, en hun potentiële impact op de uitgevende instelling, de eventuele garant, het eventuele onderliggende actief en de beleggers.
  • Deel II – Informatie over de uitgevende instelling en de aanbieder van de beleggingsinstrumenten
    • A. Identiteit van de uitgevende instelling
      • 1° maatschappelijke zetel, rechtsvorm, ondernemingsnummer of gelijkwaardig nummer, land van herkomst, en, in voorkomend geval, webadres van de uitgevende instelling;
      • 2° beschrijving van de activiteiten van de uitgevende instelling;
      • 3° voor zover die informatie bekend is bij de uitgevende instelling of de aanbieder, identiteit van de personen die meer dan 5 % van het kapitaal van de uitgevende instelling in bezit hebben, en omvang (uitgedrukt als percentage van het kapitaal) van de deelnemingen in hun bezit;
      • 4° in verband met de verrichtingen tussen de uitgevende instelling en de sub 3° bedoelde personen en/of andere verbonden partijen dan aandeelhouders, voor de twee laatste boekjaren en het lopend boekjaar: – de aard en omvang van alle transacties die, afzonderlijk of samen, van wezenlijk belang zijn voor de uitgevende instelling. Wanneer de transacties niet op marktconforme wijze zijn afgesloten, wordt uitgelegd waarom. Voor uitstaande leningen, met inbegrip van garanties van ongeacht welke vorm, wordt het uitstaande bedrag vermeld; – het bedrag of het percentage dat de betrokken transacties in de omzet van de uitgevende instelling vertegenwoordigen; of een passende negatieve verklaring;
      • 5° identiteit van de leden van het wettelijk bestuursorgaan van de uitgevende instelling (vermelding van de permanente vertegenwoordigers in het geval van bestuurders of leiders die rechtspersonen zijn), de leden van het directiecomité en de leden van de organen belast met het dagelijks bestuur;
      • 6° met betrekking tot het laatste volledige boekjaar, totaalbedrag van de bezoldigingen van de sub 5° bedoelde personen, en totaalbedrag van de door de uitgevende instelling of haar dochterondernemingen gereserveerde of toegerekende bedragen voor de betaling van pensioenen of soortgelijke uitkeringen, of een passende negatieve verklaring;
      • 7° voor de sub 4° bedoelde personen, vermelding van elke veroordeling als bedoeld in artikel 20 van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen, of een passende negatieve verklaring;
      • 8° beschrijving van de belangenconflicten tussen de uitgevende instelling en de sub 3° tot 5° bedoelde personen, of met andere verbonden partijen, of een passende negatieve verklaring;
      • 9° in voorkomend geval, identiteit van de commissaris.
    • B. Financiële informatie over de uitgevende instelling
      • 1° Indien de jaarrekening van één of van beide boekjaren opgenomen als bijlage (zie infra) niet is geauditeerd conform artikel 13, §§ 1 of 2, 1°, van de wet van 11 juli 2018, de volgende vermelding : “De jaarrekening[en] betreffende boekjaar […] (zie bijlage) [is/zijn] niet geauditeerd door een commissaris en evenmin aan een onafhankelijke toetsing onderworpen.”;
      • 2° verklaring door de uitgevende instelling dat het werkkapitaal naar haar oordeel toereikend is om aan haar behoeften voor de volgende twaalf maanden te voldoen of, indien dit niet het geval is, hoe zij in het benodigde extra werkkapitaal denkt te voorzien;
      • 3° overzicht van het eigen vermogen en de schuldenlast (met specificatie van schulden met en zonder garantie en van door zekerheid gedekte en niet door zekerheid gedekte schulden) van uiterlijk 90 dagen vóór de datum van het document. De schuldenlast omvat ook indirecte en voorwaardelijke schulden;
      • 4° beschrijving van elke wijziging van betekenis in de financiële of handelspositie die zich heeft voorgedaan na het einde van het laatste boekjaar waarop de sub 1° hierboven bedoelde jaarrekening betrekking heeft, of een passende negatieve verklaring.
    • C. Uitsluitend wanneer de aanbieder en de uitgevende instelling verschillende personen zijn: identiteit van de aanbieder
      • 1° maatschappelijke zetel, rechtsvorm, ondernemingsnummer of gelijkwaardig nummer, land van herkomst, en, in voorkomen geval, webadres van de uitgevende instelling;
      • 2° beschrijving van de eventuele relatie tussen de aanbieder en de uitgevende instelling.
    • D. Uitsluitend wanneer de aangeboden beleggingsinstrumenten een onderliggend actief hebben: beschrijving van het onderliggende actief
      • 1° beschrijving van het onderliggende actief;
      • 2° indien het onderliggende actief van de aangeboden beleggingsinstrumenten een onderneming is, de sub A en B hierboven vermelde informatie over die onderneming.
  • Deel III – Informatie over de aanbieding van beleggingsinstrumenten
    • A. Beschrijving van de aanbieding
      • 1° maximumbedrag waarvoor de aanbieding wordt verricht;
      • 2° voorwaarden van de aanbieding; in voorkomend geval, minimumbedrag waarvoor de aanbieding wordt verricht; in voorkomend geval, minimum- en/of maximumbedrag van de inschrijving per belegger;
      • 3° totaalprijs van de aangeboden beleggingsinstrumenten;
      • 4° tijdschema van de aanbieding: aanvangs- en slotdatum van de aanbieding, uitgiftedatum van de beleggingsinstrumenten;
      • 5° kosten ten laste van de belegger.
    • B. Redenen voor de aanbieding
      • 1° beschrijving van het vooropgestelde gebruik van de ingezamelde bedragen;
      • 2° details van de financiering van de belegging of van het project dat de aanbieding tot doel heeft te verwezenlijken; vermelding of het bedrag van de aanbieding al dan niet toereikend is voor de verwezenlijking van de vooropgestelde belegging of het vooropgestelde project;
      • 3° in voorkomend geval, andere financieringsbronnen voor de verwezenlijking van de vooropgestelde belegging of het vooropgestelde project.
      • Deel IV – Informatie over de aangeboden beleggingsinstrumenten A. Kenmerken van de aangeboden beleggingsinstrumenten 1° aard en categorie van de beleggingsinstrumenten; 2° munt, benaming en, in voorkomend geval, nominale waarde; 3° vervaldatum en, in voorkomend geval, terugbetalingsmodaliteiten; 4° rang van de beleggingsinstrumenten in de kapitaalstructuur van de uitgevende instelling bij insolventie; 5° eventuele beperkingen van de vrije overdracht van de beleggingsinstrumenten; 6° in voorkomend geval, jaarlijkse rentevoet en, in voorkomend geval, wijze waarop de toepasselijke rentevoet wordt bepaald indien de rentevoet niet vast is; 7° in voorkomend geval, dividendbeleid; 8° datums waarop de rente of het dividend wordt uitgekeerd; 9° in voorkomend geval, verhandeling van de beleggingsinstrumenten op een MTF en ISIN-code. B. Uitsluitend in het geval waarin door een derde een garantie wordt toegekend in verband met de beleggingsinstrumenten: beschrijving van de garant en van de garantie 1° informatie vermeld in deel II, punten A en B, over de garant; 2° korte samenvatting van de draagwijdte en de aard van de garantie. C. In voorkomend geval, bijkomende informatie voorgelegd door de markt waar de beleggingsinstrumenten toegelaten zijn.
  • Deel V – Alle andere belangrijke informatie die mondeling of schriftelijk aan één of meer beleggers wordt gericht Bijlage Voor zover de uitgevende instelling op dat moment al actief was, haar jaarrekening van de laatste twee boekjaren, alsook, in voorkomend geval, overeenkomstig artikel 13, §§ 1 of 2, 1°, van de wet van 11 juli 2018, het verslag van de commissarissen.

Deze website gebruikt cookies zodat je een betere web ervaring krijgt. Door verder te gaan op deze site, ben je akkoord met ons gebruik van cookies.